南玻A高管集体辞职罗生门：告别信详述缘由 宝能系一一否认

　　南玻A高管集体辞职“罗生门”

　　中国证券报记者 任明杰 实习记者 王兴亮

　　11月16日，远在澳大利亚疗养的南玻A前董事长曾南委托同时辞职的董事兼CEO吴国斌转交给中国证券报记者一封“告别信”，详述了公司八名高管集体辞职的缘由。曾南称，自前海人寿去年入主公司以来，屡次干涉公司管理层的任免等事宜，造成双方矛盾不断激化。而今年8月股权激励方案的搁浅则成为了双方矛盾最终爆发的导火索。不过，前海人寿方面在接受中国证券报记者采访时予以一一否认。

　　业内人士指出，在南玻A此次集体辞职事件的背后，深层次的原因是资本方与管理层对于公司主导权的争夺。今年以来，包括南玻A在内已有近20家上市公司高管宣布集体辞职。随着二级市场举牌和协议转让日盛，控制权转让频发，上市公司原管理层屡屡被更换。如何解决资本方与管理层的委托——代理困境，成为A股上市公司的一大难题。

　　中国证券报记者获悉，前海人寿从11月15日开始已陆续展开接管工作。已经辞职的公司前CEO吴国斌和财务总监罗友明则表示，将协助前海人寿进行工作交接。

　　股权激励成导火索

　　继11月15日7名高管宣布集体辞职后，南玻A最后一名“留守”的高管董秘丁九如也宣布辞职。11月16日晚间，南玻A公告称，丁九如辞去公司董秘职务，并将同时辞去公司总会计师职位，不再担任公司任何职务。在正式聘任董秘前，暂指定由公司代理董事长陈琳代为履行董秘职责。此外，公司董事会于2016年11月16日收到独董张建军、杜文君提交的书面辞职报告，辞去公司第七届董事会独董职务。

　　“真正的导火索是今年8月份的股权激励搁浅。”11月16日，南玻A前董事长曾南在委托公司原董事兼CEO吴国斌独家转交给中国证券报记者的《关于对前海人寿与北方工业所提临时董事会会议议案的几点意见》中，开门见山地点出了此次南玻A七名高管集体辞职的缘由。

　　在这封可以被看作是曾南“告别信”。在《意见》中，曾南详述了事情的前因后果。“这件事本来是姚振华去年当着我的面提出来的。当时他还提出帮我个人解决行权对价的认购款贷款。公司原计划在今年二季度的董事会上提交股权激励议案。今年8月11日，我和吴国斌正式约见了前海人寿方面的董事陈琳，并详细介绍了有关细节。同时明确强调，按照证监会规定，如果以2015年作为行权考核，必须在2016年9月下旬的股东大会上通过方可实施。”

　　“陈琳当时拿走了这份方案，说回去研究，尽快给一个让大家满意的方案。这一走就是85天，期间许多经理人和骨干人员不断询问为什么没有股权激励方案。这期间，我曾给姚振华打电话，但他没接。让吴国斌联系陈琳，结果她说要出差。直到11月4日，前海人寿终于给出一个前后矛盾且今年不可能实施的方案。前海人寿给所有的董事都发了这份方案，唯独把我这个董事长给漏了。”曾南表示，前海人寿的这一态度“让我的心彻底凉了”。

　　对此，前海人寿方面对中国证券报记者回应称，“9月30日的节点非法律法规要求的时间节点，不存在2016年内无法实施的问题。前海人寿和其他股东，与南玻管理层就股权激励方案进行过良好有效的沟通，此事不构成南玻部分高管辞职的原因。前海人寿和其他股东多次沟通、多次磋商、多次协调，在激励比例、激励范围等部分修改后，原则上同意此股权激励计划，并一直和南玻管理层保持着良好有效的沟通，不存在‘找各种理由回避、拖延’，更不存在‘步步紧逼’。”

　　在前海人寿看来，其与南玻管理层的分歧主要在股权激励的条款上。在激励比例上，原计划拟向激励对象授予的股票数量为1.35亿股，占公司总股本的6.5%，修改为6226.01万股，占公司总股本的3%；激励范围上，除中层管理人员、核心技术（业务）人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%；在激励方式上，从分三期申请解锁修改为分四期申请解锁，即从4年有效期修改为5年有效期。

　　“原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑南玻作为上市公司的利润水平、综合持续激励的需要，本次股权激励发行占比为3%较为合适。同时，前海人寿与其他股东建议激励向中层管理人员、核心技术（业务）人员、可培养的年轻干部和一线员工倾斜，激励比例从75%提升至80%。另外，5年的有效期符合市场和行业情况。”前海人寿方面对中国证券报记者表示。