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南玻A高管集体辞职罗生门:告别信详述缘由 宝能系一一否认

2016-11-17 13:35:02     来源:新浪

  南玻A高管集体辞职“罗生门”

  中国证券报记者 任明杰 实习记者 王兴亮

  11月16日,远在澳大利亚疗养的南玻A前董事长曾南委托同时辞职的董事兼CEO吴国斌转交给中国证券报记者一封“告别信”,详述了公司八名高管集体辞职的缘由。曾南称,自前海人寿去年入主公司以来,屡次干涉公司管理层的任免等事宜,造成双方矛盾不断激化。而今年8月股权激励方案的搁浅则成为了双方矛盾最终爆发的导火索。不过,前海人寿方面在接受中国证券报记者采访时予以一一否认。

  业内人士指出,在南玻A此次集体辞职事件的背后,深层次的原因是资本方与管理层对于公司主导权的争夺。今年以来,包括南玻A在内已有近20家上市公司高管宣布集体辞职。随着二级市场举牌和协议转让日盛,控制权转让频发,上市公司原管理层屡屡被更换。如何解决资本方与管理层的委托——代理困境,成为A股上市公司的一大难题。

  中国证券报记者获悉,前海人寿从11月15日开始已陆续展开接管工作。已经辞职的公司前CEO吴国斌和财务总监罗友明则表示,将协助前海人寿进行工作交接。

  股权激励成导火索

  继11月15日7名高管宣布集体辞职后,南玻A最后一名“留守”的高管董秘丁九如也宣布辞职。11月16日晚间,南玻A公告称,丁九如辞去公司董秘职务,并将同时辞去公司总会计师职位,不再担任公司任何职务。在正式聘任董秘前,暂指定由公司代理董事长陈琳代为履行董秘职责。此外,公司董事会于2016年11月16日收到独董张建军、杜文君提交的书面辞职报告,辞去公司第七届董事会独董职务。

  “真正的导火索是今年8月份的股权激励搁浅。”11月16日,南玻A前董事长曾南在委托公司原董事兼CEO吴国斌独家转交给中国证券报记者的《关于对前海人寿与北方工业所提临时董事会会议议案的几点意见》中,开门见山地点出了此次南玻A七名高管集体辞职的缘由。

  在这封可以被看作是曾南“告别信”。在《意见》中,曾南详述了事情的前因后果。“这件事本来是姚振华去年当着我的面提出来的。当时他还提出帮我个人解决行权对价的认购款贷款。公司原计划在今年二季度的董事会上提交股权激励议案。今年8月11日,我和吴国斌正式约见了前海人寿方面的董事陈琳,并详细介绍了有关细节。同时明确强调,按照证监会规定,如果以2015年作为行权考核,必须在2016年9月下旬的股东大会上通过方可实施。”

  “陈琳当时拿走了这份方案,说回去研究,尽快给一个让大家满意的方案。这一走就是85天,期间许多经理人和骨干人员不断询问为什么没有股权激励方案。这期间,我曾给姚振华打电话,但他没接。让吴国斌联系陈琳,结果她说要出差。直到11月4日,前海人寿终于给出一个前后矛盾且今年不可能实施的方案。前海人寿给所有的董事都发了这份方案,唯独把我这个董事长给漏了。”曾南表示,前海人寿的这一态度“让我的心彻底凉了”。

  对此,前海人寿方面对中国证券报记者回应称,“9月30日的节点非法律法规要求的时间节点,不存在2016年内无法实施的问题。前海人寿和其他股东,与南玻管理层就股权激励方案进行过良好有效的沟通,此事不构成南玻部分高管辞职的原因。前海人寿和其他股东多次沟通、多次磋商、多次协调,在激励比例、激励范围等部分修改后,原则上同意此股权激励计划,并一直和南玻管理层保持着良好有效的沟通,不存在‘找各种理由回避、拖延’,更不存在‘步步紧逼’。”

  在前海人寿看来,其与南玻管理层的分歧主要在股权激励的条款上。在激励比例上,原计划拟向激励对象授予的股票数量为1.35亿股,占公司总股本的6.5%,修改为6226.01万股,占公司总股本的3%;激励范围上,除中层管理人员、核心技术(业务)人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%;在激励方式上,从分三期申请解锁修改为分四期申请解锁,即从4年有效期修改为5年有效期。

  “原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位,远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑南玻作为上市公司的利润水平、综合持续激励的需要,本次股权激励发行占比为3%较为合适。同时,前海人寿与其他股东建议激励向中层管理人员、核心技术(业务)人员、可培养的年轻干部和一线员工倾斜,激励比例从75%提升至80%。另外,5年的有效期符合市场和行业情况。”前海人寿方面对中国证券报记者表示。