金盾股份收购监管两度问询 标的两版财报净利差800万(2)

　　在二次问询函中，交易所要求结合同行业上市公司已获得相关军品业务资质及军方采购相关资质的要求及流程等情况，补充披露重组标的在“军工四证”未齐全的情况下，将产品直接售予军方的业务模式、军方采购相关资质的要求及流程、相关业务的真实性及合规性分析。

　　二次问询函的回复公告指出，2011年3月21日，重组标的中强科技，通过武器装备质量体系认证委员会认证，取得《武器装备质量体系认证证书》；2016年2月25 日，中强科技取得由中国新时代认证中心换发的《武器装备质量体系认证证书》，编号为16JB1693，有效期至2019年2月24日。

　　同时，公告显示，2016年10月27日，江苏省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委对中强科技进行二级保密资格现场审查并审核通过，注册及证书发放工作正在按有关程序办理之中；2016年10月10日至10月12日期间，中国人民解放军陆军装备部对中强科技进行了装备承制单位注册证书的续审工作并审核通过，注册及证书发放工作正在按有关程序办理之中。

　　目前，中强科技正在向国防科工局申请《武器装备科研生产许可证》，根据国防科工办的相关说明，中强科技的申请及相关材料已经初审合格并符合许可条例要求，预计相关部门将于2016年11月对中强科技进行现场审查，暂未取得《武器装备科研生产许可证》对中强科技的科研生产不会产生不利影响。

　　金盾股份称，通过核查报告期内中强科技军工资质并经军代表机构确认，中强科技具备军方装备采购合同的全部业务资质。通过核查中强科技报告期内涉及军方采购的相关合同等资料，中强科技的军品业务真实、合规。

　　估值解释缺乏说服力 应收款项表述矛盾

　　据牛牛金融报道，与A股市场许多并购重组交易一样，上市公司在复函中仅对计算标的公司股权预估值的方法作出文字解释，未给出具体计算预估值的过程。在这种情况下，我们难以验证后文预估值敏感性分析结果的合理性。

　　以红相科技为例，上市公司在回复监管层有关交易估值合理性和公允性的问询意见时，先用本次交易中红相科技的股权预估值除以历年业绩承诺得出各年市盈率。然后再从行业中选取了高德红外、大立科技等3家可比公司，同样用8月31日收盘价除以其自行估计的全年预计每股收益得到可比公司2016年的预计市盈率。

　　两相对比之后，上市公司在复函和重组预案修订稿中得出了交易定价公允合理的结论，对中强科技股权估值也采用了同样的方法进行计算和比较。

　　这种比较方法存在诸多缺陷，对估值合理性和公允性的解释缺乏说服力。红相科技和中强科技是未上市公司，而高德红外等可比公司都是已上市公司，二者发展所处的阶段不同，股权流动性也存在巨大差异，计算红相科技市盈率的时候，应考虑和反映这两方面对股权产生的影响。其次，同口径市盈率的计算过程里没有列出作为分子的“2016年预计每股收益”来自何处，仅在计算表格下面以一行小字注释，数据来源缺乏依据。最后，中强科技主营业务是军用伪装遮障涂料和设备的研发销售，但是复函中上市公司为其选择的14家可比公司主营业务多为通信导航、精密机械等电子设备的研发生产，二者缺乏可比性。

　　与修订前的重组预案相比，复函对标的公司的核心竞争力作了进一步说明，强调了红相科技和中强科技在各自领域的技术领先优势、研发团队强大的研发实力和各类已获得的研发奖项。不过，与高德红外等业内竞争对手相比，红相科技过往两年成像产品的销售收入均居末尾，既表明未来存在可观的增长空间，也说明现有经营规模远远落后于同业、研发储备和技术优势表现得并不明显。

　　至于在手订单方面，复函披露截至2016年8月末，红相科技正在履行的在手订单有2,500万元，来自“北京中电昌吉科技发展有限公司”等三家公司，不过并未对交易对手的履约能力进行说明。中强科技的在手订单有6,800万元，全部来自解放军总装备部。

　　中强科技目前在手订单达6,800万元，按“加工和修理修配劳务”税目17%的税率初步估算，订单金额含税时增值税销项税额约为988.03万元，如订单总额不含税时销项税则为1,156万元，分别占中强科技今年1~8月净利润（1,900.57万元）的51.98%和60.82%，享受免税政策时无销项税，相当于增厚了标的公司的收入。鉴于取得《武器装备科研生产许可证》是中强科技享受军品免税政策的先决条件，该事项将对其未来经营业绩产生重大影响。

　　修订前的重组预案显示，两家标的公司资产中均存在大额应收款项。复函披露的账龄数据显示，红相科技各个时点的应收账款余额多在一年以内形成，占比在88%左右，3年以上的应收账款余额则在250万元左右。但是截至8月31日红相科技的应收账款余额已达11,544.25万元，而2015年末时点的余额仅6,733.67万元，今年1~8月应收账款累计净增加4,800多万元。不过，复函中多处文字说明中都表示红相科技销售存在季节性，订单一般集中在每年四季度取得并在3个月内交付产品并完成货款结算。两边的表述存在不一致的地方。

　　另外，两家标的公司还披露了各自前五大欠款方数据。值得注意的是，中强科技账面出现的大额应收款项主要系控股股东直接或通过关联方（包括亲属及通过亲属控制的未营业公司）间接拆借资金形成的债权，与红相科技欠款方主要为国家电网各省电力公司的情况不同。

　　在红相科技2015年净利润的金额上，重组预案与其股东之一远方光电的年报存在较大差异。然而，深交所两次下发的问询函中均未提及此处差异，上市公司在复函中也没有主动说明和解释。

　　两版财报数据不一 净利相差800余万元

　　据证券市场周刊报道，在2015年7月，远方光电出资3600万元获得了红相科技8%的股份。费占军在2016年1月份入股时，为了保持8%的持股比例不变，远方光电再次出资239万元对红相科技进行同比例增资。

　　在持股一年之后，远方光电宣布出售所持红相科技股权。远方光电所持8%股份对应估值为9280万元，由金盾股份发行379.55万股股份支付。按照金盾股份停牌前31.34元/股计算，远方光电所持股份的市值已经超过亿元，达到1.12亿元，一年余时间浮盈即超两倍。

　　在此之前，红相科技也一直为远方光电带来账面利润。对于红相科技，远方光电采用的是权益法记账，因此红相科技的盈亏也将对公司的全年净利润产生影响。

　　根据远方光电2015年年报，公司对红相科技2015年权益法下确认的投资损益为213万元。因此，不难发现，红相科技2015年全年的净利润为2664万元。

　　远方光电最初入股时，红相科技原股东承诺公司2015-2017年度扣除非经常性损益后税后净利润分别为3000万元、3900万元和5070万元。因此，红相科技2015年并没有完成这一年的业绩承诺。

　　但在金盾股份的收购报告书中，红相科技不但完成了业绩承诺，而且是超额完成。收购预案显示，2015年，红相科技实现收入1.18亿元，同期净利润为3497万元，超额近20%。

　　与远方光电按照权益法得出的净利润相比，在金盾股份的收购书中，红相科技的净利润多出了833万元，增幅超过了30%。显然，这样如此之大的差异难以用统计范围有差异来解释。

　　不仅如此，按照金盾股份收购预案，2016年前8个月，红相科技的营业收入和净利润分别为7658万元和2048万元，可见公司继续保持着良好的增长势头。

　　远方光电2016年半年报显示，公司对红相科技2016年上半年权益法下确认的投资损益为157万元。由此，根据远方光电的收益，上半年红相科技的净利润为1997万元。

　　不难发现，仅仅是2016年上半年的时间，红相科技净利润已经基本完成了2000万元的净利润。可在金盾股份的收购书中，红相科技截至8月底的净利润也刚刚2000余万元，两个月时间，净利润仅仅增加了51万元。

　　一直高增长的红相科技在2016年7-8月份突然没有了净利润？若非如此，为何两个月时间只有50余万元的净利润呢？要知道公司上半年的月平均净利润还在300万元以上。对此，金盾股份又该如何向投资者做出解释呢？

　　此外，据新京报报道，两家公司财务数据中，应收款净额占资产总比例较高。

　　在金盾股份给出的三个报告期内（2014年末、2015年末、2016年8月末），红相科技应收账款净额分别为3400.59万元、6144.46万元、10683.52万元，占当期期末总资产的比例分别为52.74%、41.27%、53.09%。

　　截至2016年8月末，中强科技应收账款与其他应收账款账面值共计9428.29万元，占总资产比例60.12%。

　　毛利率高于同行上市公司

　　据证券市场周刊报道，两家公司中，红相科技在行业中占有领军地位。收购预案显示，2014-2015年，红相科技的毛利率为58.26%和60.03%，2016年1-8月为57.6%，基本保持在60%上下。