2020年10月16日，强生控股(600662)召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等重组相关议案15项。
本次重组方案由强生控股股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，久事集团拟将持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业;强生控股拟以全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服100%股权等值部分进行置换;而置入资产与置出资产交易价格的差额部分，强生控股将向东浩实业以3.42元/股的价格发行股份购买，以上三项互为条件、同步实施。此外，强生控股拟以3.04元/股的价格向东浩实业非公开发行股票募集配套资金9.61亿元，用于置入资产“数字外服”转型升级项目。本次交易完成后，东浩兰生集团将获得上市公司控制权。
转型人力资源服务新赛道 谋求高质量跨越式发展
近年来，受宏观经济及行业景气度下滑的影响，强生控股主营业务之一的出租汽车业务营收持续下降，导致公司整体业绩承压。结合当前的产业发展形势及上市公司经营状况，需寻求业务转型，提高盈利能力。而标的公司上海外服也希望抓住人力资源服务行业快速发展的机遇，借助资本市场充实资本实力，实现跨越式发展。
根据交易方案，通过将强生控股出现亏损、未来持续盈利能力存在不确定性的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产注入，可实现上市公司主营业务转型，增强持续盈利能力和未来发展潜力，进而提高上市公司价值和股东回报。
标的公司上海外服主营的人力资源服务是蓬勃发展的朝阳产业，政策环境良好，市场供需两旺，拥有巨大的发展潜力。
根据人力资源和社会保障部统计数据，自2015年以来，我国人力资源服务行业的复合增长率达到19.2%，大幅超过同期经济增长速度。作为人力资源服务行业的领军企业，上海外服拥有首屈一指的行业地位和品牌优势，整体盈利较为可观，财务指标相当稳健。
2019年，上海外服营收实现232.9亿元，同比增长15.2%。近年来，整体毛利率相对平稳，2017年、2018年、2019年分别为7.4%、7.4%、7.1%，经营情况良好。此外，本次重大资产重组将募集9.61亿元资金用于“数字外服”转型升级项目，可大幅提高上海外服的科技化、智能化、平台化水平，进一步提升公司在人力资源服务行业的核心竞争力。
多措并举保护中小股东利益 业绩承诺展现未来发展信心
在本次交易方案披露前，市场高度关注交易方案如何保护中小股东利益。本次交易方案除了安排控股股东锁定期、避免关联交易、完善公司分红制度外，还对控股股东的业绩承诺做出特殊安排。
据公告，东浩实业承诺本次交易实施完毕后，标的公司上海外服在2021年、2022年和2023年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3.38亿元、3.95亿元和4.58亿元。此举充分保护了上市公司既有股东的利益，也彰显了各方股东携手做大做强上市公司的决心。
值得注意的是，虽然此次强生控股的资产置换会导致原股东持股稀释，稀释程度约46%，但基本每股收益都会有所上升。据测算，2020年前五个月每股收益将由置换前的0.07元/股变为置换后的0.11元/股，可为上市公司全体股东创造更多价值。
10月9日印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》明确指出，要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。业内人士表示，强生控股本次筹划重大资产重组，既符合国家要求，有利于国有资产保值增值，又符合市场规律，有助于加速上市公司业务转型和高质量发展。在新一轮国企改革的浪潮下，强生控股此次重大资产重组有望成为新的示范样本，进一步丰富国企改革的创新实践。
