根据东睦股份公告，两标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法作为定价依据。其中，浙江东睦科达股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为3.03亿元，增值率157.46%，采用收益法的评估结果为5.2亿元，增值率341.21%。德清鑫晨股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为8214.51万元，增值率60.44%，采用收益法的评估结果为2.03亿元，增值率296.47%。最终，在具体交易时，公司选择将收益法评估结果作为定价依据。由此，本次交易，标的资产作价整体增值率约3倍。
市场人士质疑，两标的资产并未表现出高成长性，市场竞争力一般，东睦股份高溢价收购的目的是什么?
上交所上市公司管理一部下发的《问询函》也重点追问高增值率的合理性，要求东睦股份补充披露。此外，监管部门还要求公司说明，向管理层收购标的资产的合理性与必要性。
一标的资产负债率超80%
东睦股份筹划的本次收购，将对公司财务造成较大压力。
上述现金收购交易，东睦股份将需要支付现金合计为4.26亿元，尽管公司打算分两期支付，但仍然对会其产生较大压力。
2021年三季报显示，截至9月底，东睦股份账面货币资金3.72亿元。与之对应的是，短期借款10.82亿元、一年内到期的非流动负债0.92亿元，短期债务合计为11.74亿元。此外，长期借款11.09亿元，长短债务合计为22.83亿元。
从财务数据看，公司账面上的现有资金，偿还短期债务还有较大的资金缺口，公司却想耗资4.26亿元现金收购上述两项资产，财务压力之大可想而知。
近年来，东睦股份的资产负债率持续攀升。2016年底，公司资产负债率为14.87%，2017年底至2020年底分别为17.55%、16.25%、31.87%、48.89%。2021年9月底，资产负债率为50.53%。
近10年，东睦股份实施了两次股权融资，分别在2014年、2016年，公司通过定增先后募资6亿元、6亿元，合计为12亿元。
东睦股份自身的造血能力一般。2018年，公司经营现金流净额为2.77亿元，2019年、2020年及2021年前三季度，经营现金流净额分别为1.65亿元、1.28亿元、1.08亿元。
交易所也担忧东睦股份的财务状况。问询函显示，交易所追问公司本次收购资金的来源，要求补充披露，如有自筹资金，说明自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力。还需说明，本次收购资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施。
值得一提的是，本次收购的标的资产之一浙江东睦科达负债总额4.88亿元，资产负债率达80.54%。显然，浙江东睦科达存在较大的偿债压力。收购浙江东睦科达后，东睦股份的资产负债率将进一步上升，财务压力可能会加大。交易所要求东睦股份补充披露浙江东睦科达负债构成情况，并结合其流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付是否存在资金风险。
根据业绩预告，2021年度，东睦股份预计实现归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)0元到3000万元，与上年同期相比减少5750万元到8750万元，减少幅度为66%到100%，预计实现扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为-5100万元到-2600万元，与上年同期相比减少6059万元到8559万元，同比减少幅度为175%到247%，导致业绩大幅下滑的主要原因是计提商誉减值准备所致。
交易所要求东睦股份测算本次收购德清鑫晨预计将形成商誉的金额，并结合行业情况等充分说明标的公司未来产生商誉减值的风险，以及对公司合并财务报表的影响。(长江商报记者魏度)
