金盾股份收购监管两度问询 标的两版财报净利差800万

　　中国经济网编者按：近日，停牌半年之久的金盾股份携收购预案复牌，迎接它的除了有游资操控下股价的上蹿下跳，还有来自监管和市场的质疑。根据预案，金盾股份拟通过发行股份及支付现金的方式，收购红相科技和中强科技两家公司100%股权，红相科技预估值为11.6亿元，中强科技预估值为10.5亿元，合计金额22.1亿元，收购溢价分别超过了6倍和34倍。2015年7月，远方光电出资3600万元获得红相科技8%的股份，红相科技此时的估值仅有4.5亿元。

　　据证券时报报道，监管部门要求公司结合资产评估方法及选取的评估参数等，补充披露本次交易中红相科技和中强科技预估值的公允性、合理性分析，以及两家标的公司预估值较净资产出现大幅溢价的原因。

　　据证券市场周刊报道，根据远方光电2015年年报，红相科技2015年权益法下确认的投资损益为213万元。因此，不难发现，红相科技2015年全年的净利润为2664万元。收购预案显示，2015年，红相科技实现收入1.18亿元，同期净利润为3497万元。与远方光电按照权益法得出的净利润相比，在金盾股份的收购书中，红相科技的净利润多出了833万元，增幅超过了30%。显然，这样如此之大的差异难以用统计范围有差异来解释。

　　据新京报报道，在重组之前，中强股份的股东遭遇了集体更换。2016年9月，原股东周燕萍、蒋岩将持有中强科技95%的股权以950万元的价格转让给周伟洪。同月，原股东何云林将持有中强科技5%的股权以5250万元的价格转让给费禹铭、钱志达两人。这三名新股东合计持有公司100%股权，此前股东悉数退出。另一家标的公司红相科技，在2016年1月的增资扩股中，新晋股东费占军获得公司4.5%股份。

　　11月1日，金盾股份复牌交易，其股价随后连续四个交易日涨停。

　　11月7日，金盾股份开盘即大幅下挫，最终以跌停报收；而在次日，金盾股份却小幅高开，随后更一路高开高走，午盘后便牢牢地站上了涨停板。

　　根据当日龙虎榜数据披露，金盾股份买卖双方均为游资席位，游资间出现了少量的倒手交易。其中，买1光大证券佛山绿景路吃进5170万元，同时借机抛售2286万元；中投证券无锡清扬路、中信证券中山四路等游资联袂买进约1亿元，且四家营业部也都出现了卖出情况。

　　11月10日，金盾股份股价升至复牌以来最高51.95元/股之后便开始走低，截至16日收盘报42.9元/股。

　　针对上述问题中国经济网记者金盾股份证券部发去采访函，截至发稿未收到回复。

　　两标的溢价6倍和34倍 承诺高业绩回报

　　据中国证券网报道，10月13日，金盾股份公告称拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远方光电及费占军合计持有的红相科技100%股份，以及周伟洪、费禹铭及钱志达合计持有的中强科技100%股权。

　　同时拟采用锁价方式，向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投非公开发行股份募集配套资金不超过10.16亿元。本次配套募集资金净额拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易中介机构费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。

　　预案显示，此次收购红相科技预估值约为11.6亿元，中强科技为10.5亿元。其中红相科技预估增值率624%，中强科技预估增值率更是高达3411.98%。

　　据新京报报道，在此笔交易中，交易对手也给出了业绩承诺。其中，红相科技2016-2019年扣非后归属母公司股东的净利润分别不低于5000万元、7500万元、9375万元和1.17亿元，承诺期的累计净利润不低于3.36亿元；中强科技2016年至2020年扣非后归属母公司股东的净利润分别不低于3500万元、7000万元、9450万元、1.28亿元和1.72亿元，即五年累计不低于4.99亿元。

　　不过，即使在今后四五年内，两家公司能完成业绩承诺，给金盾股份带来的扣非净利润累计为8.36亿元，为此次22.1亿元交易作价的38%。

　　据证券市场周刊报道，在金盾股份收购前，两家公司远没有如今的高估值。2015年7月，远方光电出资3600万元获得红相科技8%的股份，红相科技此时的估值仅有4.5亿元。

　　彼时，红相科技原股东承诺公司2015-2017年度扣除非经常性损益后税后净利润分别为3000万元、3900万元和5070万元，即三年合计为1.2亿元。

　　到了2016年1月份，费占军出资2750万元入股红相科技，获得2.5%的股份，此时红相科技的估值已经达到了11亿元。

　　中强科技同样存在资本猎手突击入股的情况。2016年9月，费禹铭和钱志达分别出资2625万元获得中强科技2.5%的股份，费禹铭常年任职信雅达董事；钱志达与钱志明兄弟俩是兄弟科技的实际控制人。

　　预估值大幅溢价监管两发问询函

　　据证券时报报道，由于交易所对上市公司重组都是采取事后审核，所以金盾股份重组预案披露后，没有立即复牌。根据10月31日晚间公告，由于重组标的涉及敏感的军工领域，交易所采取谨慎的态度，先后两次对金盾股份重组预案发出问询函。

　　在首次问询函中，涉及两家标的公司预估值的公允性、合理性分析，以及两家标的公司预估值较净资产出现大幅溢价的原因。对此，金盾股份从评估方法、评估参数的选取、企业特殊性以及行业情况等方面，进行了回应。

　　以重组标的红相科技为例，该公司是国内知名的专业研发红外热像、紫外成像、气体成像系统的高新技术企业，主要产品包括红外热像系列、紫外成像系列、气体成像系列，产品可广泛应用于电力、国防、能源、视频监控、工业等行业。并在北京奥运、舟山海防、沪杭高铁、东海大桥、秦山核电站等国家重点工程中得到应用。

　　据了解，红相科技主要国内客户为全国各电力公司，主要采用招投标的形式取得订单，由于客户的招投标主要集中在第四季度，故收入存在一定的季节性。2014年第四季度销售收入占当年收入的比例为 65.37%，2015年第四季度销售收入占当年收入的比例为36.90%，预计2016年第四季度的销售收入占当年收入的比例约为47%。

　　回复公告显示，红相科技的产品为手持式的高端检测设备，交付时间一般在3个月内，货到当场验收，导致其订单的覆盖率较低。截至 2016年9月30日，红相科技销售收入为8982.9万元，已签订合同目前正在执行的订单有1600万元，预计2016年第四季度可以完成的销售收入为8000万元。

　　金盾股份称，此次预估综合考虑了红外热像行业未来的市场需求、红相科技自身的竞争优势以及在手订单情况，对未来年度营业收入进行预测，预估值合理。