到底该如何拯救你，大兵“联通”？(2)

　　一是发行定价，定向增发的单价为6.83元/股，而今年2月出台的证监会再融资新规明确，定价基准日须为非公开发行股票发行期的首日（联通A股停牌前的股价为7.47元）；二是定增发行量，按定增新规，“上市公司非公开发行股票数量不得超过本次发行前总股本的20%”，而联通16日披露的方案中，计划定增的A股数量已达到A股总股本的42.63%。

　　作为这两年最强势的监管部门，刀下亡魂无数的证监会，高举证券市场正本清源改革大旗的定增新规已经干掉项目无数，难道联通方案憋出来的时候，都没给证监会打个招呼？从撤回方案的事实来看，可能还真没打招呼...证监会怎么能忍，大喊： 

　　随后，联通闭门继续做功课，在8月20日，联通公布混改方案，细则与16日的基本一致，最大的变化来自于证监会：

　　证监会官方网站昨日发布的消息称，证监会认真学习贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，深刻认识和理解中国联通混改对于深化国企改革具有先行先试的重大意义。中国联通已在国家发展改革委等部门指导下制定了混改方案。中国证监会经与国家发展改革委等部门依法依规履行相应法定程序后，对中国联通混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理，适用2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则。

　　短短几句，证监会就已经把起承转合给呈现出来，可以想象，在混改大义之前，证监会的金融改革已经内伤到不能言语，剩下大兵联通在问： 

　　接下来简单的看看这次混改的重点：

　　1、以6.83元/股的价格，向14家战略投资者发行90.37亿股A股新股，融资617.25亿，穿透回实际控制人后包括：四大互联网公司（腾讯、百度、京东、阿里巴巴）；垂直行业公司（苏宁云商、光启Kuang-Chi、滴滴、网宿科技、用友软件、宜通世纪）；金融企业产业集团（中国人寿、中国中车）；产业基金（前海母基金）。2、以6.83元/股的价格，向中国国有企业结构调整基金股份有限公司转让18.99亿股，作价129.75亿。3、以3.79元/股的价格，向激励对象（不超过7550人的核心管理人才及专业人才）授予不超过8.47亿股的限制性股票，有业绩对赌。

　　混改后中国联通A股上市公司在董事会结构上将发生改变，其中民企战略投资者将有3个董事席位，政府代表3人，联通集团2人，国企战略投资者1人。联通管理层与民营股东代表将占据董事会多数席位，这个变化非常重大，这意味着民营资本在公司决策层面具有话语权，这将有助于联通实现市场化改革。

　　董事会让渡了一定的权益，但是看整体股权结构，可以明显看出，联通集团+结构调整基金+中国人寿这个国资背景集团，即使员工持股都兑现了，持股比例还是高达53.01%，还是牢牢控制着A股这个持股平台的绝对控制权，至于吃瓜群众最为激动的，BATJS这五家大型公司的持股比例合计在扩大后股本为14.76%，即使有董事会席位，还是没有最终决策权，说到底，还是老大哥振臂一呼，兄弟们强势围观的剧本。

　　作为大型央企，在集团层面有这样的运作已经突破了很多人的预期，集团层面的出让股权，让渡董事会权益，全面的员工持股，但是，相比之下，还是以国有为主，毕竟，这个国有资产流失的帽子不是谁都扛得住，毕竟，根正苗红的联通还是要姓电子的。

　　在混改的这轮大戏中，有个非常非常有趣的彩蛋，被吃瓜群众认为是阿里的：杭州阿里创业投资有限公司，其实是马云和谢世煌的持股公司，和阿里巴巴集团并没有直接的股权关联，A股的穿透真的是好东西...

　　你猜这个阿里创投，代表的是阿里的意思？还是马云的意思？从资产结构上，这是有巨大差异的...

　　PS：其他巨头都是上市公司为主体...

　　三、联通的下一步

　　现在连证监会都服了，打开绿灯，你说还有什么洪荒之力可以阻拦联通混改的大义么？假设流程都顺利走完，员工持股还需要业绩解锁暂时不考虑，那最终的状态是：

　　联通集团手里有转让老股给结构调整基金获得的129.75亿人民币；A股上市公司中国联通（600050.SH）定增后获得的617.25亿人民币；

　　转让老股的129.75亿的使用暂时没有说法，目前有明确说法的就是，A股定增给战略投资者这617.25亿人民币，将通过联通BVI公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。

　　那接下来的问题就是，如何把这些资金注入到港股中国联通（00762.HK）这个实际经营主体里面来了？

　　从逻辑上讲，A股手里这617.25亿，在定增的时候就已经有了明确的投资范围，398.16亿是拿来救急，速度启动4G的业务提升，能捞回多少4G的份额是多少，剩下的195.87亿是用来布局5G业务，卡位下一波的行业升级，这笔钱是迫切的需要塞给港股这个上市主体的，因此，联通是很有动力速度解决这个问题。

　　首先，一个大前提就是，不论用任何的股权方式把资金注入上市公司，价格都不会低于净资产，要不这个国有资产流失的帽子，谁扛得住？根据最新的财报，中国联通（00762.HK）净资产是9.61元人民币，折回港币11.24元/股，这个价格逻辑上是能自洽的。在资金注入方式上，我们直接思考最激进的注入方式，那就是A股上市公司，新设立一个100%持股的BVI平台，然后通过净资产的价格进行增发，那持股比例将会变为：